История группы началась в 1994 году со знакомства вокалиста Фреда Дёрста и басиста Сэма Риверса, который привёл в группу своего кузена, джазового барабанщика Джона Отто. Затем к ним присоединился гитарист Роб Уотерс, который, впрочем, вскоре покинул Limp
